2017年美国最高法院判决译述(18)—老司机带你学习破产法的故事

【本期推送的是一起美国破产法的案子，其中原告是一批卡车老司机，带头大哥的名字正好也叫“奇热夫司机”，所以，这真的是一个“老司机带你学习破产法的故事”。本期作者为赵予慈，毕业于复旦大学法学院（我当时担任他们班的导师），目前在职攻读法律硕士学位。她的文笔诙谐老到，希望大家喜欢。（高凌云）】

奇热夫司机诉白藜芦控股公司——破产重整案

原案名：

Czyzewski v. Jevic Holding Corp.

判决日期：

2017年3月22日

案号：15–649

判决原文：

https://www.supremecourt.gov/opinions/16pdf/15-649_k53m.pdf

主笔：

布雷耶大法官(首席大法官罗伯兹及肯尼迪、金斯伯格、索托马约尔和卡根大法官附议;托马斯大法官撰写了反对意见，阿利托大法官附议)

判决主旨：

破产程序中，债权人的优先清偿顺序规则是破产法的重要基石，当事人违反这一规则，且未征得相关债权人的同意而达成的协议无效。

判决评述：

1. 资本摔跤的姿势——破产

2006年，一家名叫“阳光资本（Sun Capital Partners）”的私募公司打着门儿精的算盘，从CIT集团处借了钱收购“白藜芦（Jevic）运输公司”，不光自己钱掏得少，连向CIT集团提供的担保资产，都是被收购的公司。当然，这种“杠杆收购”在资本市场上并不少见，做好了真的可以一本万利。

可惜人算不如天算，两年后金融危机，杠杆收购得来的Jevic公司欠了一屁股债，其中欠阳光资本和CIT集团总共5300万美元——这俩主儿的债权可是高位阶的担保债权，有Jevic公司的资产作为担保。除此，还欠了超过2000万美元的税负及其他普通无担保债务。

债多了终究还是压身，Jevic无奈只能根据《美国破产法（BankruptcyCode，以下简称“破产法”）》第11章，向破产法院申请破产。

2. “第11章破产”是个什么鬼

这里我们先要了解一下美国破产法。美国的企业既可以根据破产法的第7章，也可以根据破产法的第11章申请破产。

如果根据第7章申请破产，企业进入清算程序，法院会将企业的剩余资产依法分配给债权人，企业从此不再存在。

而如果根据第11章申请破产，企业不进入清算程序，法院会允许企业与其债权人达成协议，从而企业能够继续存续。因此，第11章破产又称为破产重整。

假如企业依第11章申请破产，那么法院可能做出的判决有三种：第一，同意企业的重组计划，允许企业继续存续；第二，不同意企业重组，将案件作为第7章破产处理，企业进入清算程序，之后寿终正寝；第三，法院驳回企业的破产申请。

假如法院驳回企业依据第11章所提出的破产申请，通常会裁定将企业的财产状况恢复到启动破产申请之前的情形。然而，有时企业的情况发生了变化已经很难恢复到之前的情形，破产法允许破产法院在有法定事由（for cause）时可以偏离上述规定，允许企业与债权人达成某些协议，或者豁免某些第三人的债务，等等，而法院并不会裁决撤销这些交易。所以，这种驳回又叫做“结构性驳回（structured dismissal）”，既包含驳回破产申请的内容，又包含确认上述安排或协议的内容。这种结构性驳回日益普遍。

现在我们回到Jevic的案子。Jevic就是依据破产法第11章向法院提出破产申请的，也就是说，Jevic不想进入清算程序，还想继续经营，以期东山再起。

3. 屋漏偏遭连阴雨——官司缠身

以小钱博大钱的杠杆收购可不是那么好玩的，虽然赚钱的时候盆满钵满，但如果亏本，就有吃官司的风险。这不，Jevic公司前脚申请破产，后脚就被两桩官司缠上。一桩是原Jevic公司的员工——一帮卡车司机，把Jevic公司和阳光资本一起告了。

老司机们的理由很简单.Jevic公司根本没提前打招呼，说解雇就解雇他们，而根据《美国联邦工人调整与再培训通知法（Federal Worker Adjustment and Retraining Notification Acts）》，Jevic公司至少需要提前60天通知他们要停止用工关系。

针对老司机们的诉请，破产法院判决Jevic公司赔偿老司机们1240万美元，其中830万美元是根据《破产法》第11章应当优先支付的工资。由于阳光资本不是雇主，躲过了这场官司。

在老司机状告雇主的同时，Jevic公司的无担保债权人把阳光资本和CIT集团也给告了。应对阳光资本空手套白狼的收购套路，就是让收购方去吃“欺诈性转移”的官司吧！

4. 会哭的孩子有奶吃——另立协议

在第一场官司中没斗过老司机的阳光资本和CIT集团，心理阴影面积很大！于是，打起精神应对第二场官司。最终，阳光资本和CIT集团与Jevic公司的无担保债权人（亦即第二场官司的原告）达成了和解协议。

协议内容简单来说就是CIT集团出一笔钱偿还这些无担保债权人，而完全不给老司们机留一个子儿，同时让法院驳回这第二个官司。很显然这个和解协议十分不利于老司机们。

因为根据破产法的债务清偿顺位规则（priority system），Jevic公司的三大债主的优先受偿顺序按照排名先后分别是：第一梯队是阳光资本和CIT集团的担保债权、中间梯队是卡车司机的部分工资、最后顺位是无担保债权人的债权。如果前两拨债主得不到清偿，那么最后顺位的无担保债权人将一无所得。这份协议无视第二清偿顺位的老司机们的权利，违背了破产法的清偿顺序规则，而且也没有经过老司机们的同意。

破产法院认为，虽然该协议有违常规，但鉴于Jevic公司的资产状况和公司债权人都已面临“绝境”，如果没有前述协议，除了享有担保的债权人，其他债权人都没有受偿的“钱途”。因此批准这份协议利大于弊。

地方法院支持破产法院的观点，认为违反清偿顺序规则只是让重整协议无效，而本案并非重整协议。

老司机们不服，上诉到第三巡回上诉法院。巡回法院也认为不能教条主义地遵守破产法的清偿顺序规则，在“极少数案件”（rare case）中，如果法官有“充足的理由”（sufficient reasons），可以审时度势，具体问题具体分析，而不用考虑清偿顺序规则。如此一来，老司机们损失惨重！

5. 联邦最高法院说不——老司机奏响了凯歌

老司机们当然不服第三巡回法院的判决了，遂上诉到联邦最高法院。

最高法院认为，清偿顺序规则是整部破产法的基石，贯穿于破产清算和重整计划中。第7章的破产清算清偿顺序规则是不可撼动的，而第11章的重整计划则可以更加灵活，但即便如此，只要任何一个顺位的债权人群体提出反对意见，那么违反清偿顺序规则的协议就应当无效。

虽然破产法第349(b)节允许法官可以“基于法定事由而作出不同的裁决”（for cause, order otherwise），但对于这一规定的理解应当兼顾立法的目的和政策。在联邦最高法院的大法官们看来，这里的“法定事由”并未赋予破产法官可以打破清偿顺序规则的权力。

此外，最高法院认为，确实存在破产法官批准违反清偿顺序规则的先例，但所有这些判例的结果无一例外都能让公司成功重整，且使得处于劣势清偿顺位的债权人获得更好的利益。但本案中的协议并没有这种效果。

最后，最高法院认为国会制定的破产法并没有允许法官在“极少数案件”的例外中，在有“充足的理由”的情况下违反清偿顺位规则。所谓的“充足的理由”太过于抽象笼统，因为没有明确的定义，就容易造成法官可以随意引用这一概念，让不遵守清偿顺序规则变为常规。这一潜在的风险会带来可怕的后果——人们对于原本的债权清偿顺序的预期化为乌有。

6. 教训：破产法的清偿顺序规则不能“破”

债权人的清偿顺序规则是整部破产法的基石，如果没有得到权利受到影响的相关债权人的同意，违反清偿顺序规则的协议无效。联邦最高法院通过对破产法作出严格的文义解释，限制同为法官的自己人的自由裁量权，杜绝打破既定法律规则的可能性。

最高法院推翻原判，发回重审。

老司机用一场官司讲了一个道理：权力的公信力来源于权力的自我约束。

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